Şirketler Hukuku

Şirketler Hukuku

Şirketler Hukuku, hükümleri temel itibari ile Türk Ticaret Kanunu’nda ve Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiş olan bir özel hukuk türüdür. Ticaret hukuku ise, ticaret ile ilgili var olan bütün mevzuatları kapsayan bir alt daldır. Bu hukuk alt dalının, gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında var olan ticari ilişkileri düzenlediklerini söylemek mümkündür. Sermaye Piyasası Kanunu, Kredi Kartları Kanunu ve Banka Kartları Kanunu gibi kanunların da Ticaret Hukuku kanunlarından olduğu söylenebilir.. Bir İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı tarafınca temin edilen bilgiler ve bu bilgilere dair detaylar ise aşağıda verildiği gibidir.

Yukarıda tanımlanan ve doğrudan “Şirketler Hukuku” kavramının ortaya çıkmasını sağlayan şirket kavramının tanımı ise şudur; Şirket, en az iki gerçek ve/veya tüzel kişinin bir araya gelerek mallarını veya emeklerini ortak bir amaca ulaşmak için bir sözleşme çerçevesinde birleştirmelerine verilen isimdir. Bu tanımdan da anlaşılabileceği gibi şirket;

• Kişi
• Sözleşme
• Müşterek amaç
• Müşterek çaba olmak üzere 4 unsurdan oluşur. 

Şirketler Hukuku kapsamında sunduğumuz İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmeti ile bu konu ile ilgili detaylara ulaşmak mümkündür.

Şirket Devralma

İstanbul Birleşme ve Devralmalar Avukatı hizmetimiz aracılığı ile temin edilen bilgiler doğrultusunda şu tanımlamanın yapılması mümkündür; Şirket Devralma, yeni bir şirket kurmanın maliyetinin daha yüksek olduğu durumlarda veya belli bir alanda marka yaratmış ve köklü bir şirket geçmişinin olduğu durumlarda var olan bir şirketin devralınıp işletilmesi anlamına gelen bir kavramdır. Bu kavram ile ilgili İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetlerimize göre, şirket devralmayı daha avantajlı bir durum haline getiren bazı unsurlar mevcuttur. Bu unsurlar aşağıda belirtilmiştir:

• Devralınmak istenen firmanın, faaliyet gösterdiği piyasanın içerisinde mevcut bir saygınlığının bulunması,
• Hizmet sunduğu Pazar içerisinde mevcut bir paya sahip olması (mevcut ve sürekli müşterilere sahip olması)
• Devralınmak istenen firmanın, faaliyet gösterdiği piyasanın içerisinde mevcut markalarının veya patentlerinin bulunması,
• Yeni bir şirket kurmanın, mevcut olan şirketi devralmaya kıyasla daha maliyetli olması

Yukarıda belirtilen durumlar sebebi ile şirket devralma işlemlerinin gerçekleştirilmesi, bu bağlamda bizlerden yerli ya da yabancı, gerçek ya da tüzel kişiler için danışmanlık hizmeti talep edilmesi mümkündür.

Şirket Birleştirme

Şirket bileşmesi, İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı tanımına göre şu şekildedir; birden fazla şirketin çeşitli amaç ve nedenlere bağlı olarak yeni bir şirket bünyesi altında bir araya gelmelerine verilen isimdir. Bir başka tanımla şirket birleşmesi, birden fazla şirketin yeni kuruluş şeklinde birleşme faaliyetlerinin kavramsal karşılığıdır. 

Şirketler Kanunu gereğince şirket birleşmesi için bulunması gereken uygunluklar ve bu uygunluklara dair detayla aşağıda dit ve kolektif şirketler ile birleşebilir.

• Şahıs şirketleri, şahıs şirketleri ile -devralan değil de devrolunan sıfatını taşımak şartı ile- sermaye şirketleriyle ve yine devrolunan sıfatını taşımak şartı ile kooperatifler ile birleşebilir.
• Kooperatifler ise; kooperatifler ile sermaye şirketleri ile -devralan şirket sıfatını taşımak şartı ile- şahıs şirketleriyle birleşebilir. 

  İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı tarafından aktarılan bilgilere göre, yukarıda verilmiş olunan birleşmeler ile ilgili TTK kapsamında yer alan iki yasak şu şekildedir;

  • Kooperatiflerin, şahıs şirketleri ile devrolunan sıfatına sahip olarak birleşmeleri mümkün değildir.
  • Limited ve anonim gibi sermaye şirketlerinin; devrolunan şirket sıfatı taşıyarak kolektif ya da komandit gibi şahıs şirketleri ile birleşmeleri mümkün değildir. Sermaye şirketleri ile şahıs şirketlerinin birleşebilmeleri için, sermaye şirketlerinin mutlaka devralan sıfatını taşımaları gereklidir.

  İstanbul Birleşme ve Devralmalar Avukatı ve İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetlerimizce temin edilen bilgilere göre TTK’nin 146. Maddesinde yer alan birleşme sözleşmesinde ihtiva edilmesi zorunlu olan unsurlar ise aşağıda paylaşılmıştır.

  • Öncelikle birleşmeye katılan şirketlerin hukuki türleri, ticaret unvanları ve hukuki merkezleri; birleşme halinde meydana gelecek yeni şirketin türü, ticaret unvanı ve merkezi,
  • Şirket payları hakkında belirlenmiş olan değişim oranı, öngörülmüşse eğer denkleştirme tutarı, devrolunan şirketin yasal ortaklarının, devredilen şirkette sahip oldukları hak ve payları,
  • Devralan sıfatı taşıyan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun paylara sahip olanlar ile intifa senedi sahibi olanlara tanıdığı haklar,
  • Şirket paylarının nasıl değiştiği, 
  • Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri
  • Eğer gerekiyorsa, ayrılma akçesinin düzenlenmesi,
  • Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri
  • Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları
  • Sınırsız sorumlu olan ortakların isimleri

Şirket Çeşitleri ve Şirket Kuruluş Koşulları

Sunmuş olduğumuz İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı hizmeti kapsamında şunu söylememiz mümkündür; sahip olduğu özellikler itibari ile var olan çeşitli şirketler mevcuttur. Bu şirket çeşitleri ve kuruluş koşulları aşağıdaki gibidir.

Sermaye Şirketleri

Sermaye şirketleri, adından da anlaşılacağı üzere, gücünü ve sahip olduğu değeri sermayesi boyutunda elde eden şirket türleridir. Bu şirket türünün sağladığı en büyük avantaj şudur; şirket yapısında bulunan ortakların tamamının sahip olduğu sorumluluklar, verdikleri ya da vermeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Paylar şahsi değildir. Ortaklardan birinin ya da birkaçının ayrılmak istemesi durumunda, ortaklığın bozulması söz konusu değildir. Limited Şirket ve Anonim Şirket, sermaye şirketi türlerindendir. Bu şirketlerin bir veya birden fazla ortak ile kurulması mümkündür.

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetimizi alanların da öğreneceği üzere, sermaye şirketleri adı altında yer alan Anonim Şirket kurulumu için sermaye alt şartı 50.000, Limited Şirket kurulumu için sermaye alt şartı 10.000 TL’dir. 

Yabancı Kişiler ve/veya Yabancı Şirketler, Türkiye’de sadece Limited Şirket ve/veya Anonim Şirket kurabilmektedirler. Yabancı Kişiler ve/veya Yabancı Şirketler, Türkiye’de şirket kurarken Limited Şirket kurmayı tercih etmektedir. Bunun sebebi kurulumunun kolay olması ve kuruluş aşamasında sermaye riskine girilmek istenmemesidir. Limited Şirketler daha sonrasında Anonim Şirketlere çevrilebilmektedir. Ayrıca kurucuları gerçek kişi olabileceği gibi yabancı şirketler de olabilmektedir. Anonim Şirketlerin ise sermayesi en az 50.000 TL olmak zorundadır. Sermaye tutarının en az ¼’ü bankaya yatırılmak zorundadır.

Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketleri, ortakların sınırsız sorumluluklarının bulunduğu ve bu bağlamda ortak bir ekonomik çıkarın söz konusu olduğu şirketlerdir. Bu şirketlerin hem tek bir kişi tarafından hem de birden fazla kişi tarafından kurulması mümkündür. Şirket kuruluşu için gerekli işlemlerin yapılması ve şirket tescili için sunmuş olduğumuz İstanbul Birleşme ve Devralmalar Avukatı ve İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetimizde de yer alan şahıs şirketleri ve bu şirketlere dair detaylar aşağıdaki gibidir.

Kolektif şirket iki veya daha fazla ortak tarafından kurulan, ortakların tamamının sınırsız sorumluluğunun bulunduğu bir ortaklık türüdür. Bu bağlamda ortakların şirket üzerindeki yönetme hak ve sorumluluğu da eşittir. 

Adi Komandit Şirket’te durum yukarıda verilenden farklıdır. Bu şirkette ortakların bir kısmı ya da sınırsızdır ya da sınırlıdır. Sınırsız ortakların gerçek kişi olma şartı vardır ve bunlar komandite ortak olarak anılmaktadır.

Adi Şirket’te, şirketin bir tüzel kişiliği ya da sahibi harici mal varlığı bulunması söz konusu değildir. Şirketin ortakların mal varlıkları üzerinde bazı payları mevcuttur ve bu mal varlığına ilişkin yapılarak olan eylemlerde de, ortakların birlikte hareket etmesi gereklidir.

Limited ve Anonim Şirketler 

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmeti kapsamında en çok Limited ve Anonim Şirket konusunda bir talep olduğunu söylememiz mümkündür. Bunda, bahsi geçen şirketlerin sağladıkları avantaj boyutunun fazla olmasının bir etkisi de mevcuttur. Bu bağlamda kuruluş ve tescil işlemleri ile ilgili detaylı bilgi almak isteyen kişiler için, hem İstanbul Birleşme ve Devralmalar Avukatı hem de Şirketler Hukuku danışma hizmetlerimiz mevcuttur.

Yabancı Merkezli Şirketin Şube Kuruluşu

Mevcut bir şirketin ülkemizde bir şubesini kurmak isteyen kişiler için, kuruluş ve tescil ile ilgili sunmuş olduğumuz danışmanlık hizmetimiz mevcuttur. 

Yabancı Merkezli Şirket İrtibat Bürosu Kuruluşu

İrtibat Bürosu, yabancı şirketlerin Ekonomi Bakanlığı’ndan izin almak ve gerekli hukuki prosedürleri karşılamak şartı ile ticari amaç dışında var olan tanıtım, araştırma ve bunların benzeri hizmetleri sunmak için açtıkları bürolara verilen isimdir. Bu kuruluş faaliyeti ile ilgili bağlı olunan kanunlar, 4875 sayılı, 25205 sayılı, 5718 sayılı ve 2577 sayılı Kanunlar gibi kanunlardır. Detaylı ve gerekli bilgi ise, İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetimiz kapsamında sizlere sunulacaktır.

Türkiye’de faaliyet göstermek amacı güden yerli, yabancı gerçek ya da tüzel kişilerin amaçlarını gerçekleştirmek, bu bağlamda kuruluş ve tescil ile ilgili detayları sunmak amacı ile İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetimiz mevcuttur. Bu hizmet doğrultusunda, şirket birleşmeleri, şirket devralmaları, Limited ve Anonim şirket başta olmak üzere, şirket türleri ve bu türlerin kuruluş şartlarının neler olduğu gibi bilgilerin tamamı ile ilgili danışmanlık hizmeti alınması mümkündür. 

Bu bağlamda yabancı sermayelerin ülkemizde faaliyet gösterme eğilimlerini arttırmak amacı ile sunmuş olduğumuz İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetinin, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube kurması için gerekli işlemlerin gerçekleştirilmesi işlemlerini kapsadığını söylemek de mümkündür. Buna ek yabancı şirketlerin Türkiye’de İrtibat Bürosu kurması için gerekli olan işlemlerin gerçekleştirilebilmesi konusunda yapılan yönlendirilmeler de sunmuş olduğumuz danışmanlık hizmeti kapsamında yer almaktadır.